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最近的“常识”裁决有利于债权人

2022年8月3日

继承人责任索赔的新可能性

债权人偶尔会遇到这样的情况:欠钱的债务人已经关闭了业务,并将所有资产转移给了第三方, 留下债务人判决证明. Virginia provides creditors with the opportunity to unwind certain transactions under its fraudulent and voluntary conveyance statues; if the creditor is successful, 资产被返还给债务人,然后债权人可以行使其法定权利和任何合同权利以及征收和出售等补救措施. 但是,如果转让资产的价值在于这些资产作为正在进行的业务的一部分被使用或经营,债权人能做什么呢, i.e., 客户名单, 商业秘密, 商誉和其他无形资产, 受让方现在经营的业务基本上与债务人曾经做过的业务相同?  将资产归还给破产的债务人可能是一场空洞的胜利. 弗吉尼亚最高法院最近对这一事实模式进行了两次调查,涉及的是同一党派.

La Bella Dona皮肤护理公司. (美丽的唐娜)获得了对其三名前雇员及其竞争业务的判决, Bon Air Med Spa, 有限责任公司(Bon Air)盗用商业机密. "美丽的唐娜"试图征用邦艾尔的财产, 此时,它发现邦航将其资产留置权授予了其律师事务所, 然后哪家进行了判决留置出售, 在出售时购买资产,然后将这些资产出售给新的实体, 百丽女性企业有限责任公司 (Belle Femme). 不足为奇的是, Belle Femme经营的业务几乎与Bon Air(现已倒闭)在留置权出售之前的业务相同. 美丽的唐娜对Belle Femme提出了欺诈性转让索赔和“继承人责任”索赔, 声称后者本质上是Bon Air的继承人,因此对欠美丽的唐娜的判决债务负有责任. 美丽的唐娜最终未能通过欺诈转让测试, 但最高法院在贝尔·Femme是Bon Air的“仅仅延续”的基础上,对其继承人责任索赔作出了有利的裁决. 

《欧博APP》之前的适用法律

弗吉尼亚州的一般规则是,一家公司可以收购另一家公司的资产,而无需对其债务和负债承担责任或承担责任.  这条一般规则只有四个例外, (一)明示或默示的债务承担, (2)发现两家公司存在合并或事实上的合并, (3)采购公司仅仅是销售公司的延续, 或者(4)交易实际上是欺诈性的. 哈里斯v. T.I. 公司., 243 Va. 63, 70, 413 S.E.2d 605, 609 (1992).  第三个例外构成了美丽的唐娜案中争议的“仅仅延续”继承人责任索赔的基础.  在"美丽的唐娜"决定之前, 哈里斯 是弗吉尼亚继承责任索赔的主要案例. 有一句古老的格言说,严酷的事实造就糟糕的法律,但是 哈里斯 法院没有被一些非常困难的事实所左右,判决原告败诉. 哈里斯是一个盲人的遗产执行人,这个盲人被一辆重型设备卡车撞死了,这辆卡车缺乏工业标准的备用警报装置. 这辆卡车的制造商T.I.公司.公司前身为Truxmore Industries公司. (“Truxmore产业”), 在问题卡车制造几年后将其所有资产出售给特鲁克斯莫尔公司. (“Truxmore”).  遗嘱执行人声称,Truxmore只是Truxmore Industries的“延续”,因为它已经收购了其前身的所有资产, 包括商誉, 基本上执行了与其前身相同的制造操作, 即使是在同一个地方, 向世界展示自己是其前身的持续延续, 雇用基本相同的人员, 积极维护原有客户, 并要求其前身公司停止其正常经营活动,并在切实可行的情况下尽快清算其业务.  法院既不为悲惨的情况所动摇,也不为前公司和后继公司的上述相似之处所动摇. 而, 它认为“军官的共同身份”, 董事, 买卖公司的股东是“延续”的关键因素."因为法院认定特鲁克斯莫尔工业公司对所有资产的购买是善意的, 正常的交易, “仅仅延续”的例外情况不适用.

弗吉尼亚州和其他州的一些案例同样非常强调是否存在普遍性, 即使是绝对, 官员身份, 两家公司的董事和股东, 甚至在债务人的朋友或家庭成员作为“稻草人”组成继承人的情况下,债权人似乎也无法获胜。.  有时读起来令人费解, 由于许多决定所包含的语言最初似乎使债权人有可能在这种稻草人案件中提出诉讼, 但最终法院回到了所有权要求的共同性. 例如,在 迪克森木材公司. v. Austinville石灰石, 256 F. 增刊. 3d 658 (W.D. Va 2017), 最高法院首先指出,“单纯延续理论需要对公司现实情况进行常识性分析”, 而不是机械地应用多因素测试”. 单纯连续性的检验“有一种常识性”, 法院在适用时应注意不要“把形式置于实质之上”.  这种语言在稻草人场景中似乎很有帮助.  尽管如此, 迪克森 法院和其他机构在对债权人明显开放之后指出,法院一贯认为“所有权的身份是最重要的因素”。.  发现所有权没有重叠,受让方在 迪克森 未被认定为转让人的继承人.   许多决定实际上把一个“重要因素”变成了唯一重要的因素. 

联邦层面的一些常识

就在"美丽的唐娜"第一次进入弗吉尼亚最高法院之前, 弗吉尼亚州东区的地方法院考虑了一种事实模式,即第一家公司是由一个人成立的,并且只有一个人担任唯一的经理, 总行政主任, 和运营官, 但他在第二家公司没有正式职位. 虽然有一些, 但不是全部, 所有权重叠, 法院还考虑了除所有权以外的其他因素, 包括(i)第一家公司的清盘与第二家公司的成立同时进行, (ii)将客户从第一种转移到第二种所采取的步骤, (iii)两家企业经营相同类型的业务,为相同的客户提供欧博官网登录, (iv)前任及继任公司的拥有人之间存在家族关系. 拒绝把形式置于实质之上的, 尽管没有“完全相同的正式所有权和管理结构”, 法院根据法律认定,第二家公司仅仅是第一家公司的延续.  嘉信理财 & Co. v. WS财富管理.有限责任公司, 2016 WL 7033699 at *19 (E).D. Va. 12月. 2, 2016). 

嘉信理财 法庭还附上了一份冗长的脚注,讨论家庭成员之间的转移, 引用其他几个案例说明,涉及由家庭成员控制的实体的转让值得特别注意.  例如, 一家法院发现"所有权的充分连续性即第一家公司的唯一股东不拥有后继公司的股份但他的妻子和子女拥有后继公司的股份并在后继公司中担任重要的管理角色这是他们在第一家公司中所没有的". 在脚注中引用的另一法院指出,“将前股东的股份减少到2%,并在继承公司中增加一个新的家庭成员作为股东,并不妨碍发现所有权的连续性。.“所有的情况 嘉信理财 所引用的法院支持在各种情况下应用既定的“常识性”分析规则,以避免在评估交易时“形式重于实质”.  

《欧博APP》回归

在第二次上诉最高法院时, 美丽的唐娜护肤, 公司. v. 百丽女性企业有限责任公司, 2019 Va. Unpub. LEXIS 20 (Va. 8月. 26, 2019), 法院引用了联邦地区法院的一个案例,阐述了它认为与确定继承人责任相关的内容:

 (i)两家公司是否拥有相同的所有权, 军官的共同身份, 董事, and stockholders in the selling and purchasing corporations; (ii) whether the new corporation continues in the same business as its predecessor; (iii) whether transfer of the selling company's assets was done for less than adequate consideration; (iv) whether two corporations or only one remain after the transactions at issue; and (v) whether the new company continues in the old offices with the same telephone number and address as the old company. 

法院认为几乎所有上述因素都得到满足, but none of the owners of the prior corporation became owners of the subsequent one; rather, 原业主之一的儿子组成了继承公司,后来,原业主的配偶成为成员. 从来没有明确的所有权重叠. 下 哈里斯 以及其他一些决定, “美丽的堂娜”将会败诉,因为共同所有权一直至少是根据仅仅延续而认定继承人责任所必需的“关键要素”. 的 美丽的唐娜 法院, 然而, 证明了原告一直在寻找的常识性分析,并在缺乏任何共同所有权的情况下,裁定原告对继承人责任索赔有利. 法院的决定基于几个通常不被注意到的因素,包括(i)亲属的所有权, (二)对资产的转移缺乏考虑, (iii)向前业主支付最低工资,而其亲属则领取真实收入. 基于这些事实, 最高法院推翻了巡回法院的判决,并依法判决原告“美丽的唐娜”胜诉, 至少在家庭环境中,不需要牢固地确立明确的共同所有权.

之后 美丽的唐娜美国联邦地区法院也曾裁定 嘉信理财 凯斯注意到了这一点 La Bella Dona护肤 "进一步发展了根据弗吉尼亚法律确定仅仅延续的格局, 表明证明继承人责任并不总是需要某种共同的所有权身份".  复活节v. Contech若干. 触头., 2019 U.S. 经销. 词汇170181.  美丽的唐娜 最近联邦地区法院的案件代表了债权人的重要胜利,并在欺诈和自愿转让诉讼在特定情况下不可行时为他们提供了额外的弹药.  这些案例表明,在家族背景下,前任和继任者公司的所有者具有共同之处, 隐藏收入和资产的常用策略是什么, 更有可能出现的是对企业现实的常识性分析, 不是多因素测试的机械应用,其中一个形式化的需求是决定性的.

理查德Biemiller 是一个欧博APP & 欧博体育股东专注于债权人权利领域的业务, 银行和金融机构, 商业交易和房地产.

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