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最近的“常识”裁决有利于债权人

2022年8月3日

继承者责任索赔的新可能性

债权人偶尔会遇到这样的情况:欠债的债务人已经关闭了其业务,并将其所有资产转移给第三方, 留下债务人判决证明. Virginia provides creditors with the opportunity to unwind certain transactions under its fraudulent and voluntary conveyance statues; if the creditor is successful, 资产返还给债务人,然后债权人可以行使其法定权利和任何合同权利以及征收和出售等补救措施. 但是,如果转让资产的价值在于这些资产是作为正在进行的业务的一部分使用或运营的,债权人能做什么呢, i.e., 客户名单, 商业秘密, 善意和其他无形的物品, 受让方现在经营的业务基本上与债务人曾经的业务相同?  将资产归还给破产债务人可能只是徒劳无功. 维吉尼亚州最高法院最近对这一事实模式进行了研究,不是一次,而是两次与同一政党有关.

La Bella Dona护肤品有限公司. (美丽的唐娜)获得了对其三名前雇员及其竞争业务的判决, 邦艾尔医疗水疗中心, 有限责任公司(邦航空)滥用商业机密. 贝拉唐娜试图征用邦艾尔的财产, 就在这时,它发现邦航空授予了其律师事务所对其资产的留置权, 然后进行了判决留置权出售, 在这样的销售中购买资产,然后将这些相同的资产出售给一个新的实体, 美女企业有限责任公司 (Belle Femme). 不足为奇的是, Belle Femme经营的业务与Bon Air(现已倒闭)在留置权出售前的业务几乎相同. “美丽的唐娜”声称对“美丽的女人”提出欺诈性转让索赔和“继承人责任”索赔, 声称后者本质上是Bon Air的继承者,因此对美丽的唐娜所欠的判决债务负有责任. 美丽的唐娜最终未能通过欺诈性转让测试, 但最高法院在继承者责任索赔方面做出了有利的裁决,理由是美女只是好航空的“仅仅延续”. 

在美丽的唐娜之前的适用法律

弗吉尼亚州的一般规则是,一家公司可以收购另一家公司的资产,而不承担责任或对其债务和负债负责.  这一普遍规律只有四个例外, (一)明示或者默示承担债务, (2)两家公司合并或事实上合并的认定, (3)购买公司只是销售公司的延续, (四)交易存在欺诈行为. 哈里斯v. T.I. 公司., 243 Va. 63, 70, 413 S.E.2d 605, 609 (1992).  这是第三个例外,在美丽的唐娜案中构成了“仅仅延续”继承者责任索赔的基础.  在贝拉唐娜案判决之前, 哈里斯 是弗吉尼亚州继承人责任索赔的主要案例吗. 有一句古老的格言说,确凿的事实制定坏的法律,但法律的法律却不可靠 哈里斯 法院没有被一些非常棘手的事实所动摇,做出了不利于原告的判决. 哈里斯是一名盲人的遗产执行人,他被一辆重型设备卡车撞死,这辆卡车缺乏行业标准的备用警报. 这辆卡车的制造商T.I.公司.该公司前身为Truxmore Industries公司 .. (“Truxmore产业”), 有争议的卡车制造几年后,是否将其所有资产出售给了Truxmore公司. (“Truxmore”).  遗嘱执行人声称Truxmore只是Truxmore Industries的“延续”,因为它已经获得了前任的所有资产, 包括商誉, 基本上执行与前任相同的制造操作, 即使是在同一地点, 向世界展示自己是它的前身的持续延续, 雇佣基本相同的人员, 积极维护原有客户, 并要求其前身在切实可行范围内尽快停止其一般业务运作及清盘其业务.  法院没有被悲惨的情况或前公司和后继公司的相似之处所左右. 而, 它认为,“军官的共同身份, 董事, 而购销公司中的股东是“延续”的关键因素。.“因为法院发现Truxmore Industries购买所有资产是善意的, 正常的交易, “仅仅继续”的例外不适用.

维吉尼亚州和其他州的一些案件同样非常重视是否存在共同性, 即使是绝对, 高级人员身份, 两家公司的董事和股东, 即使在继承人是由债务人的朋友或家庭成员组成的“稻草人”的情况下,债权人似乎也无法获胜.  有时读起来令人困惑, 由于许多判决所包含的语言最初使债权人似乎有可能在这种解释清楚的情况下提出理由, 但最终法院回到了共同所有权的要求. 例如,在 迪克森木材公司. v. Austinville石灰石, 256 F. 增刊. 3d 658 (W.D. Va 2017), 法院首先指出,“单纯延续理论需要对公司现实进行常识性分析”, 而不是机械地应用多因素测试. 仅仅对连续性的测试有“一种常识性的味道”, 法院在应用该原则时应注意不要“将形式置于实质之上”.  这种语言在稻草人场景中似乎很有帮助.  尽管如此, 迪克森 法院和其他机构在对债权人明显开放之后指出,法院一贯认为“所有权的身份是最重要的因素”。.  发现所有权没有重叠,受让人 迪克森 没有发现是转让人的继承人.   许多决策实际上把一个“重要因素”变成了唯一重要的因素. 

联邦层面的一些常识

就在贝拉·唐娜第一次上弗吉尼亚最高法院之前不久, 弗吉尼亚州东区地方法院认为第一家公司是由一人担任唯一经理的事实模式, 行政总监, 并一直担任运营官, 但他在第二家公司没有正式职位. 尽管有一些, 但不是全部, 所有权重叠, 除了所有权,法院还考虑了其他因素, 包括(i)在第二家公司成立的同时逐步关闭第一家公司, (ii)将客户从第一个转移到第二个的步骤, (iii)两家公司经营同一类型的业务,为相同的客户提供欧博官网登录, (iv)前公司及后继公司的拥有人之间有家族关系. 拒绝将形式置于实质之上, 尽管没有“完全相同的正式所有权和管理结构”, 法院根据法律认定第二家公司只是第一家公司的延续.  嘉信理财 & Co. v. WS财富管理.有限责任公司, 2016 WL 7033699 at *19 (E.D. Va. 12月. 2, 2016). 

嘉信理财 法庭在一份冗长的脚注中讨论了家庭成员之间的转移, 引用其他几个案例来证明涉及家族成员控制的实体的转让值得特别注意.  例如, 一家法院裁定“所有权具有足够的连续性,即第一家公司的唯一股东不持有继承者公司的股份,但他的妻子和孩子拥有第二家公司的股份,并在第二家公司中担任他们在第一家公司中没有的重要管理角色”。. 在脚注中引用的另一法院指出,“前股东的权益减少到2%,以及继承人公司增加一名新的家庭成员作为股东,并不妨碍所有权的连续性.“所有的情况 嘉信理财 法院支持在各种情况下应用既定的“常识”分析规则,以避免在评估交易时将“形式高于实质”.  

美丽的唐娜回归

在第二次上诉最高法院时, 贝拉唐娜护肤品, 公司. v. 美女企业有限责任公司, 2019 Va. Unpub. LEXIS 20(弗吉尼亚州. 8月. 26, 2019), 法院引用了联邦地区法院的一个案例,以确定其认为相关的继承者责任:

 (i)两间公司是否拥有相同的所有权, 警官的共同身份, 董事, and stockholders in the selling and purchasing corporations; (ii) whether the new corporation continues in the same business as its predecessor; (iii) whether transfer of the selling company's assets was done for less than adequate consideration; (iv) whether two corporations or only one remain after the transactions at issue; and (v) whether the new company continues in the old offices with the same telephone number and address as the old company. 

法院认为,上述所有因素几乎都得到满足, but none of the owners of the prior corporation became owners of the subsequent one; rather, 原业主之一的儿子成立了后继公司,后来前身业主的配偶成为成员. 从来没有明确的所有权重叠. 下 哈里斯 还有其他一些决定, 《欧博体育》将会败诉,因为共同所有权至少一直是仅凭借延续就认定继承人责任所必需的“关键因素”. 的 美丽的唐娜 法院, 然而, 证明了原告一直在寻找的常识性分析,并在缺乏任何共同所有权的情况下,在继承者责任索赔方面做出了有利于原告的裁决. 法院的裁决基于几个通常没有注意到的因素,包括(i)亲属的所有权, (ii)缺乏对价转让资产和, (iii)向前业主支付最低工资,而其亲属则获得真实收入. 基于这些事实, 最高法院推翻了巡回法院的判决,从法律角度对原告美丽的唐娜做出了判决, 至少在家庭环境中,不需要坚定地确立明确的共同所有权.

之后 美丽的唐娜该联邦地区法院曾裁定 嘉信理财 凯斯注意到了这一点 La Bella Dona护肤品 “进一步发展了根据弗吉尼亚州法律判定仅仅是延续的情况, 暗示所有权的某种共同身份可能并不总是需要证明继承者责任".  复活节v. Contech若干. 触头., 2019 U.S. 经销. 词汇170181.  美丽的唐娜 最近的联邦地区法院案件代表了债权人的重要胜利,并在欺诈和自愿转让行动在特定情况下行不通时,为他们提供了额外的弹药.  这些案例表明,在家族环境中,前任和继任公司的所有者具有共性, 隐藏收入和资产的常用策略是什么, 更有可能的是对企业现实的常识性分析, 不是机械地应用多因素测试,其中一个形式主义的要求是决定性的.

理查德Biemiller 是欧博APP & 科沃德股东的实践主要集中在债权领域, 银行及金融机构, 商业交易和房地产.

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